张茜律师，上海企业破产律师，现执业于上海七方律师事务所，严格遵守律师职业道德和执业纪律，秉承诚信、谨慎、勤勉、高效的执业理念，受人之托、忠人之事，最大限度地维护当事人的利益。name律师从事法律工作多年来，恪尽职守，为当事人提供快捷、优质、高效的法律服务，取得了良好的社会效果，为法制建设尽了绵薄之力;在办案中不畏权贵、据理力争、维权护法，受到当事人和法院的高度认可和评价。

公司破产优先债权是什么意思

　　在我们的社会生活当中，对于债权有各种各样的解释。许多人通过购买债权来进行投资理财，并且获得相应的收益。接下来就和一起学习一下下面这篇文章。公司破产优先债权是什么意思希望对你当前所面临的问题能够有所帮助。

　　一、公司破产优先债权是什么意思

　　优先债权人指的是公司债权人在债务高于债权无力偿还时，或在公司正式宣布破产时，如在索偿或以其财产抵偿债权人的损失时，其为优先于别的债权人。 先债权，劣质债权的对称。是指可以先于一般债权得到清偿的债权。民法中有财产担保的债权，海商法中因共同债权人的利益而支付的费用，均属优先债权。

　　在破产法中，能先于破产债权得到清偿的债权均属优先债权，如债权人对债务人所享有的有财产担保的债权、受理破产案件的法院所收取的诉讼费用、破产企业支付给清算组织的劳动报酬以及其他破产费用，均属于优先债权。只有优先债权得到清偿后，一般债权才有机会得到清偿。

　　二、优先小债权人的优先债权范围

　　1、税收 税收债权是一种特殊债权，它与一般债权的不同主要表现在：第一，税收债权产生的法律基础是公法而非私法，税收债权是公法上的权利，它所体现的不是平等主体之间的交易关系，而是管理者与被管理者之间的税收征纳关系;第二，税收债权的权利主体是国家，因而具有不同于一般主体的特殊性;第三，从性质和用途上看，税收为国家行使管理职能所必需，具有公益性。

　　2、工资 从雇员的观点来看，破产对他们的影响是巨大的，除了企业已经欠发的工资之外，还失去了劳动雇佣关系和未来的工资收入。在破产法中，有必要通过调整破产财产的分配顺序，使雇员的损失降低到相对较小的程度，将雇员工资在破产分配中作为优先债权予以偿付便是调整的一种方法。

　　三、破产费用及共益债务的清偿

　　1、破产费用：

　　根据《企业破产法》的规定，破产费用具体包括：破产案件的诉讼费用。管理、变价和分配债务人财产的费用。管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。在法定支出的范畴中，其基本特点是;成本性支出;。

　　2、共益债务：

　　因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务。

　　债务人财产受无因管理所产生的债务。

　　因债务人不当得利所产生的债务。

　　为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务。

　　管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务。

　　债务人财产致人损害所产生的债务。

　　通过学习了为大家带来的这篇文章，我们了解清楚了公司破产优先债权是什么意思。优先债权就是说在获得赔偿损失时优先于别人的债权人。这项权利对于债权人来说是非常重要的，以上就是为大家的总结，非常感谢您的阅读。

公司注册资本未缴足能申请注销吗

　　有朋友咨询在办理公司注销，遇到一个问题：公司注册资本未全部缴足，能否申请注销登记针对该问题，百律在网上检索了下，结果发现，说可以和不可以的人都有。而让人奇怪的是，即使在一些比较知名的律师服务平台上，许多执业律师竟也给出了截然不同的答案。从回答数量上看，认为需要先全部缴足的占优势大多数。但答案真是这样的吗

　　考虑到这个问题可能也在困扰不少的百律粉丝。对此，百律将该问题换个表述，进行探讨与分析：公司注销时，要缴足全部注册资本吗

　　一、公司注销不以注册资本全部缴足为前提

　　我们知道，规制公司注销最重要的两部法规是《公司法》、《公司登记管理条例》，在这两部规则中，涉及公司注销条件与要求的法律条款主要如下：

　　1、《公司法》

　　《公司法》中涉及公司注销的条款主要有2处：

　　第179条：;公司解散的，应依法办理公司注销登记;‘；

　　对于公司应为解散的法定情形，《公司法》第180条列举如下：

　　 公司章程规定的营业期限届满，或者公司章程规定的其他解散事由出现；

　　 股东会或者股东大会决议解散；

　　 因公司合并或者分立需要解散；

　　 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　 人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。

　　第188条：;公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。;

　　2、《公司登记管理条例》

　　而在《公司登记管理条例》中，关于公司注销该条例基本是复述了《公司法》的相关原则规定。与此同时，对部分情形下的注销程序上作进一步细化：

　　;公司的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目被吊销、撤销许可证或者其他批准文件，或者许可证、其他批准文件有效期届满的，应当自吊销、撤销许可证、其他批准文件或者许可证、其他批准文件有效期届满之日起30日内，申请变更登记或者依照本条例第六章的规定办理注销登记;。

　　结合上述规定可见，《公司法》、《公司登记管理条例》只规定了公司应在什么情形下应予以注销，而未规定说;没有缴纳全部出资，公司就不能注销;。由此 可见，公司有无缴足全部注册资本，与公司能否申请注销并无强制关联，无论公司是否缴足注册资本，均不影响公司依法申请注销登记的权利，对此工商机关不应予以拒绝。

　　那么，是不是;公司注销时，股东就不需要缴足出资;呢答案也不完全是。

　　二、公司注销时，股东要不要补足未缴出资，要看情况

　　1、 公司注销时，股东出资应缴未缴的处理

　　根据《公司法》第二十八条规定：;股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额 ... 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约;。

　　也就是说，如果根据公司章程，股东应缴纳出资但未缴纳的，工商部门要求其缴纳出资是正确的，但这并不能扩大为或理解为;公司注销时，必须缴纳足出资;。因为虽然在结果上看，都是股东要缴纳出资，但其触发的原因并不是因为公司要注销，而是公司股东违反了章程，没有按期缴足出资。

　　2、 公司注销时，约定出资均已到位，但仍存在未缴出资

　　从理论上看，股东出资涉及两个方面的：

　　股东对公司的约定出资，即股东应按章程按时缴纳出资。从这个上看，如果注销时《章程》没有规定股东应缴纳出资，则股东无义务缴纳。本情形应较好理解，不作多述。

　　股东对公司的法定补足，即基于公司经营活动，股东应对外承担出资补足。其法律依据为我国《公司法》第3条：有限公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担。

　　这条规定看上去很难理解，甚至好像有点言之无物的感觉。但其明确的规定了，公司股东系以认缴出资对公司承担。在特定情形时，即使股东在章程上没有义务缴纳出资，但法律规定时，仍需以未缴出资仍对公司承担。

　　上面是理论上的规定，那我们怎么理解这项规定在实务中的影响呢对此，我们可在《<公司法>司法解释》可以找到答案，其第22条如此规定：

　　公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

　　清算中，公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿的，人民法院应依法予以支持。

　　据此可见，公司注销时要不要缴足出资，并不与注销存在关系，而与股东对公司的出资，和公司应对外承担的存在关系：

　　1、 如果注销时股东存在应缴而未缴的出资，答案是毫无疑问的，无论公司是不是要注销，都要补缴出资；

　　而在程序上，笔者理解公司进入注销程序后，应不大可能再走一个;标准的缴纳出资;流程。因此实务操作中，工商部门更合适的指示与要求应是：要求股东在公司注销前补足出资。或许这可能就是这位朋友遇到问题。

　　2、 如果注销时，股东根据《章程》并无义务缴纳未缴出资，则需具体分析：

　　 在解散情形下，股东所有的认缴出资，都要作为清算财产进行清算。

　　但需要注意的是，;作为清算财产;并不等于;要缴纳出资;。比如公司虽然存在未缴出资，但净资产远远大于注册资本、对外负债，从实务操作效率与必要性上讲，并不一定需要该股东先缴足出资后，再作清算。可以一个计算加计代替；

　　但是，如果存在破产情形即资不抵债时，无论是公司主动申请解散，还是被动吊销、处罚，所有股东的未缴出资都要向公司承担法律，即;对公司债务承担连带清偿;。

　　在这种情形下，也需要予以注意的是，立法者用的文字是;承担连带清偿法律;，而不是;缴纳出资;。在定义与理解上，;承担连带清偿;并不等于;缴纳出资;。因为从实务上看，在破产阶段作一个;缴纳出资;必要性不大，恰当的做法，清算时计算出未出资金额与，并由债权人向相关股东要求偿还即可。

　　三、答案小结

　　综上，根据上面所作的分析，我们或可以这样回答文首的问题：

　　问：公司注销时，要缴纳全部注册资本吗

　　答：公司申请注销时如有应缴未缴出资，应予以补缴；如果按章程还未到缴纳时间的，该未缴出资并不必然需要补缴，但其金额仍要作为清算财产；如果清算时发现仍资不抵债的，相关股东要就未缴出资对外承担连带清偿。